Con il parere n. 13 del 20/07/2005, il Comitato
Consultivo si è espresso in merito ad un'ope-
razione di spin-off immobiliare operata median-
te scissione parziale e alla successiva cessione
all'estero della partecipazione nella società im-
mobiliare italiana. In particolare, il Comitato ha
ritenuto che le operazioni, così come descritte
dall'interpellante, sono elusive in quanto volte
ad aggirare i disposti contenuti negli artt. 23,
comma 1 , lett. f), 87, comma 1, lett. d), 152,
comma 1 del T.U.I.R..
Il parere ha per oggetto un gruppo composto da
una filiera di holdings e sub-holdings interessato
da un progetto di ristrutturazione complessiva;
tale progetto ha come finalità la separazione del-
l'attività operativa da quella immobiliare delle
società controllate. Queste ultime si caratteriz-
zano per utilizzare beni immobili di proprietà
che, in virtù di questa ristrutturazione, dovreb-
bero confluire, mediante un'operazione di scis-
sione parziale proporzionale, in una società di
nuova costituzione. Si dovrebbero configurare
due tipologie di società: alcune preposte allo
svolgimento dell'attività operativa, altre titola-
ri degli immobili. La società interpellante è una
società che svolge attività operativa e possiede
un immobile nel quale è situato il magazzino,
l'attività produttiva e gli uffici; questa dovreb-
be essere interessata da un'operazione di scis-
sione parziale per la separazione delle due atti-
vità. La divisione della società dovrebbe com-
portare una riduzione corrispondente del pa-
trimonio con l'attribuzione al socio unico
"Holding BV" della partecipazione nella nuova
società "Immobiliare s.r.l.". Si veda, al riguar-
do, la successiva figura n.1.
In un secondo momento una società apparte-
nente al gruppo, denominata "Project BV", do-
vrebbe acquisire la partecipazione nella società
"Immobiliare s.r.l." svolgendo, in seguito, la fun-
zione di holding immobiliare del gruppo.
L'operazione comporta il realizzo della
plusvalenza da cessione di partecipazione, ma,
in applicazione della Convenzione contro le
Doppie Convenzioni stipulata tra Italia-Olanda
e in particolare dell'art. 13, non verrebbe opera-
ta alcuna tassazione né in Italia né in Olanda (si
vedranno in seguito le norme che determinano
l'esenzione). L'immobile trasferito verrebbe poi
locato a terzi, mentre la società scindenda do-
vrebbe ottenere dalla "Project BV" un immobi-
le considerato "più adeguato" per lo svolgimen-
to dell'attività operativa.
Qui accanto viene riportato uno schema delle
successive fasi che interessano il progetto di
ristrutturazione del gruppo:
progetto di ristrutturazione
Il Comitato Consultivo, nella premessa, ha
evidenziato che ai fini dell'applicazione della
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